Par Philippe Rosenpick, avocat d’affaires

Tribune. Il y a dix ans, participant comme orateur à une conférence sur le « private equity », je disais à une salle médusée que tous les salariés devaient tirer parti des opérations de LBO et de la création de valeur à laquelle ils ont contribué et pas seulement quelques cadres triés sur le volet. Les réactions furent amusées, pas très amènes. J’avais appelé cela les dividendes du travail, terme aujourd’hui repris par certains économistes pour illustrer la nécessité d’améliorer les mécanismes actuels d’intéressement des salariés.

Ayant participé à nombre d’opérations de LBO, j’ai pu voir des cadres devenir très riches du fait de la mécanique financière des LBO, mais aussi d’autres pleurer pour avoir perdu leur épargne après avoir faussement cru qu’investir dans un LBO, c’était toujours comme jouer le bon numéro à la roulette.

Avec l’ambiance révolutionnaire des gilets jaunes, certains m’ont dit « tu avais raison, il faut partager plus équitablement les richesses, sinon on va dans le mur et le jeu va s’arrêter ». La révolution, ce n’est pas bon pour les affaires. Mais la crainte a disparu avec l’essoufflement du mouvement. Le mur s’est éloigné. Puis, la séquence Covid a claquemuré toute la nation. Toute non, car il a bien fallu des salariés pour faire tourner les usines de production, certains faisant les « trois-huit » pendant que l’encadrement était en visio. Certains ont parfois obtenu une prime, mais rarement d’intéressement à la création de valeur. Alors qu’ils ont « tenu la baraque » pour permettre à leurs actionnaires de réaliser les retours sur investissement attendus avant la pandémie.

Qu’est-ce qu’un LBO ?

C’est une opération financière à effet de levier qui permet un remboursement de la dette d’acquisition grâce aux résultats de la cible et vise un retour sur investissement élevé pour les investisseurs, en intéressant les principaux cadres à la création de valeur, bien au-delà de leur rémunération salariale.

Soit, par exemple, un fonds d’investissement qui achète une entreprise qui n’a pas d’endettement 70 me (VE), soit sept fois son résultat (10 me). Le prix d’acquisition sera financé par fonds propres de la part du fonds d’investissement et par de la dette (effet de levier) avec par exemple un ratio de 50/50, soit 35m€ de fonds propres investis et 35m€ de dette. La revente intervient 5 ans après, la dette étant en principe remboursée pour partie (80 %, par exemple). Imaginons que le résultat est passé de 10 à 20 et que l’entreprise se vend désormais 10 fois son résultat, compte tenu de sa progression. Le fonds touche 10 fois 20 (200) moins la dette résiduelle (20% x 35), soit 193, moins la part due aux autres actionnaires, c’est-à-dire aux cadres.

Les cadres réaliseront le même multiple que le fonds sur leur investissement et auront accès à une super plus-value au-delà d’un retour d’investissement réalisé par le fonds, souvent de deux fois les fonds propres investis (70m€ en l’espèce). Si le fonds réalise par exemple un multiple de 5 sur son investissement, un cadre qui a investi 200 000 euros touchera « pari passu » avec le fonds 200k€ x 5, soit 1m€, plus une rétrocession supplémentaire de la part du fonds calculée par tranche de plus-value au-delà de la réalisation d’un multiple de 2 par exemple (de manière simplifiée encore). Ce qui vient s’additionner à sa rémunération annuelle.

Or, pendant ces 5 ans, la gestion du cash a pu limiter les augmentations de salaires et les salariés ne toucheront souvent rien lors de cette sortie au titre de la création de valeur à laquelle ils ont pourtant participé, sauf prime spécifique décidée par le management et l’actionnaire.

Les dividendes du travail pourraient consister, pour aligner les efforts de tous, à réserver une partie de la plus-value (5%, 10% ?) à l’ensemble du personnel. Cela pourrait être prévu par la loi et non simplement facultatif comme l’est l’intéressement. Loin de nuire aux opérations de LBO, cela pourrait permettre leur développement en alignant toute l’entreprise. Sur le plan managérial, cela a du sens d’intéresser l’ensemble du personnel.

Une telle mesure pourrait être complétée d’autres dispositifs, tel le fait que toute distribution de dividendes doive également réserver une partie à l’ensemble des salariés, comme le propose Thibault Lanxade. Il existe bien la participation, l’intéressement, le dispositif (facultatif) de partage de plus-value mis en place par la loi Pacte en 2019, mais on voit bien que ces mécanismes sont insuffisants puisque le pouvoir d’achat des classes moyennes se dégrade et que les inégalités se creusent chaque année un peu plus.

Il convient de réaligner les intérêts de tous et de donner espoir. Sinon, l’absence d’espoir d’ascension sociale, le déclassement, continueront à faire le lit d’une gronde qui fait le lit des extrêmes et peut conduire à la remise en cause de la démocratie ; et porter le coup de grâce à des opérations qui seront vues uniquement comme favorisant la voracité financière de quelques-uns sans voir l’apport bénéfique que peut avoir ce type d’opérations sur l’économie en général.

Je suis d’une génération qui a bénéficié du fil de traine des trente glorieuses, qui a bénéfice de la croissance, qui a pu s’acheter un appartement avec le fruit du travail. Voir aujourd’hui la société se diviser, sans rêve et sans espoir de voir ses enfants vivre mieux, n’est pas acceptable. Rendre quelques cadres très riches tout en laissant de côté la majorité du corps social ne sera plus tolérable politiquement. Plutôt que marginaliser les opérations de LBO en appliquant à tous une fiscalité confiscatoire, il faut redonner du souffle, réduire les inégalités en motivant l’ensemble du corps social au succès de l’entreprise, valoriser et réunifier les personnes plutôt que diviser les gens et les catégories sociales. Maynard Keynes disait : “Nous serions capables d’éteindre le soleil et les étoiles parce qu’ils ne rapportent aucun dividende”. Il faut désormais au contraire éclairer les chemins du partage équitable de la richesse. Ce qui ne nuira en rien au développement.

Philippe Rosenpick


Philippe Rosenpick, avocat d’affaires (Shearman & Sterling, Francis Lefebvre, Desfilis…), est passionné et investi dans la promotion du street art. Avec son épouse, Françoise, ils étaient les directeurs artistiques des œuvres de street art qui embellissent depuis un mois la nouvelle concession Ferrari-Charles Pozzi. Philippe Rosenpick est également chroniqueur pour Graffiti Art Magazine, il écrit aussi pour Opinion Internationale et Forbes et participe régulièrement à des conférences sur le street art.

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