Tribune. Pour bien céder son entreprise, il faut être patient, réactif et accompagné. Il faut surtout anticiper le délai (valorisation, recherche de repreneur, audits…) avant même l’organisation future (direction opérationnelle, salariés, clients, fournisseurs, banque…) et la fiscalité liée à la cession. Une opération de cession est généralement réalisée dans un délai de 6 à 12 mois. Durant cette période et avant de lancer le processus de cession, il est essentiel que le dirigeant passe par plusieurs étapes.

L’évaluation de sa société

Tout comme un particulier peut avoir un idée biaisée de la valeur financière de son bien immobilier, un dirigeant n’a pas toujours conscience des prix fixés par le marché. Il doit donc s’adresser à ses conseils – experts-comptables, cabinets spécialisés en valorisation – pour évaluer la valeur de sa société à partir de différentes méthodes de calcul et s’assurer que celle-ci corresponde à ses attentes.

La revue des documents juridiques

Une revue de certains documents juridiques (statuts, pactes d’actionnaires, etc.) permettant d’anticiper d’éventuels freins à l’opération. En effet, si le capital de l’entreprise est par exemple atomisé, c’est-à-dire partagé entre de multiples petits porteurs – ce qui est souvent le cas des startups –, il existe des risques d’être confronté à des actionnaires ne souhaitant pas vendre. Si ceux-ci disposent d’une minorité de blocage, ils pourraient ralentir, voire bloquer complètement, le processus de cession de la société. La revue de certains documents juridiques permet ainsi de s’assurer de la « liquidité » du capital, avant de rentrer dans un processus de cession. Cette étape répond au besoin de clarté et de transparence formulé par les fonds d’investissements.

L’analyse de la société « cible »

La réalisation de différents documents de présentation des activités de la société « cible », en mettant en lumière les forces et les faiblesses de la société ainsi que les perspectives de développement. Les repreneurs n’apprécient pas de découvrir un problème occulté, qui pourrait conduire à un abandon du projet par le candidat voire une forte minoration du prix proposé. Il existe 3 documents majeurs à réaliser côté cédant :

  • Le Memorandum d’information : document confidentiel – entre 20 et 50 pages – rassemblant toutes les données essentielles et caractéristiques de la société à céder : activités, structure de la clientèle, situation financière, sociale, fiscale, tarifs, positionnement marché, etc.
  • Le teaser, synthèse anonymisée d’1 ou 2 pages du Memo d’information, adressé à des candidats potentiels avec un nom de code associé.
  • Le NDA (accord de confidentialité) engageant les candidats potentiels.

Le teaser et le NDA sont transmis dans un 1er temps à l’acquéreur potentiel.

Si celui-ci confirme son intérêt pour la société présentée et jusque-là anonyme, il signe le NDA pour recevoir le Memorundum d’information. L’objectif ici est de préserver la confidentialité des données de l’entreprise à céder.

Le ciblage des repreneurs potentiels

Un ciblage des repreneurs potentiels en France et à l’étranger (salariés de la société, membres de la famille du dirigeant, fonds d’investissements, industriels ou personnes physiques). Pour ce faire, les sociétés spécialisées en fusion-acquisition disposent de fichiers et d’outils informatiques (base de données, logiciels spécifiques) permettant d’identifier et sélectionner les acteurs du marché de la cible à céder, qui seront ensuite approchés par le conseil en fusion-acquitision.

S’il s’avère que la société à céder soit en difficulté, le dirigeant devra également se reposer sur un expert-comptable disposant d’un département spécialisé dans le Restructuring, de façon à encadrer les conditions de la cession et protéger conjointement l’entreprise et le patrimoine du dirigeant.


Christophe Callet est associé RSM en charge des activités M&A et Restructuring. Il assiste les dirigeants sur les opérations de fusion acquisition (mandats d’achat et de vente, levée de fonds et ingénierie financière) et accompagne les repreneurs d’entreprises en difficultés. Il met ainsi à la disposition des clients du réseau ses 30 années d’expérience acquise en restructuring. 

Christophe Demeure est associé RSM à Lyon en charge de l’évaluation d’entreprise et de l’accompagnement à la transmission. Il accompagne les entreprises dans les opérations de fusion acquisition, l’évaluation et la transmission d’entreprises, expertise qu’il développe depuis plus de 20 ans. 

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